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是否存股权高度集中风险?世华新材首回科创板

来源:未知 作者:河南金融网 发布时间:2020-06-02 18:02
摘要:6月2日,资本邦据悉,苏州世华新材料科技股份有限公司(下称:世华新材)近日披露科创板首轮问询回复。 500)this.width=500' align='center' hspace=10 vspace=10 rel='nofollow'/>(图片来源:上交所网站

6月2日,资本邦据悉,苏州世华新材料科技股份有限公司(下称:世华新材)近日披露科创板首轮问询回复。 (图片来源:上交所网站)
首轮问询主要涉及股权结构、董监高等基本情况,核心技术,业务,治理独立性,财务会计信息与管理层分析,风险揭示,其它问题七大方面,共有32个问题。
股权结构、董监高等基本情况方面。关于实际控制人认定,招股说明书披露,顾正青及其配偶蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟及其配偶计建荣5人合计控制公司98.90%的表决权,签署了《一致行动协议》,为公司共同实际控制人。
其中,顾正青及其配偶蒯丽丽合计持股55%,吕刚除担任董事外不在公司任职,蔡惠娟不在公司担任任何职务,蔡惠娟配偶计建荣任公司董事。《一致行动协议》约定其上市后五年内将在涉及发行人的经营发展和发行人章程规定的需要由股东大会、董事会作出决议的事项上保持一致行动,若各方无法就某一事项达成一致意见的,则应以顾正青的意见为各方形成的最终意见。
关于股权高度集中的风险,世华新材表示,在本次发行前,公司实际控制人顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣通过直接持有和间接持有方式合计控制公司98.90%的股份,股权集中度较高。如果实际控制人利用其控制地位,通过行使表决权或其他方式对公司财务管理、人事、发展战略、经营决策等重大事项施加不利影响,其他股东的利益可能受到损害。
关于《一致行动协议》签署前后实际控制人是否发生变更,世华新材称,各方于2018年6月30日签署的《一致行动协议》前后,发行人的实际控制人均为顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣,未发生变更。本次《一致行动协议》签署前后,发行人股东持有发行人股份的比例没有发生变化,顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣分别及合计控制的公司表决权情况也没有发生变更,上述5人在本次《一致行动协议》签署前后均为发行人的实际控制人。
关于创始人蔡惠娟未在公司任职的原因,世华新材表示,蔡惠娟在世华有限成立至2017年6月期间担任世华有限的执行董事职务,参与公司重要事项决策。其配偶计建荣自2010年至2017年任世华有限财务部财务经理,2018年至今任公司董事。
鉴于蔡惠娟同时在苏州吴江春宇电子股份有限公司工作,为协调其家庭在发行人的投资与其本人工作的关系,经过蔡惠娟与计建荣夫妻二人沟通,决定由计建荣在2017年6月之后继续专注于世华新材的工作,蔡惠娟不再在公司任职。
关于股权结构。招股说明书披露,2017年5月31日,世华有限召开股东会并作出决议,同意蔡惠娟将其持有的公司20%股权转让给耶弗有投资。本次转让原因系公司股东蔡惠娟与委托方顾正青解除代持关系,本次股权代持还原过程中蔡惠娟实际未获得对价。
根据申报材料,2014年蔡惠娟所认缴的新增注册资本中的300万元(占世华有限增资后注册资本的20%)系替顾正青代持。
关于股份代持发生的原因,代持股份权属是否清晰,代持是否解除完毕,世华新材表示,2010年4月,顾正青、吕刚、蔡惠娟共同出资成立世华有限,其中顾正青出资70万元,出资比例为35%,吕刚出资70万元,出资比例为35%,蔡惠娟出资60万元,出资比例为30%。世华有限成立后,主要由顾正青负责世华有限的日常经营管理。
2014年4月,世华有限因生产经营需要资金,决定将注册资本由200万元增加至1,500万元。鉴于在世华有限成立后,各股东在企业实际生产经营和管理中的贡献和作用有所不同,全体股东同意根据世华有限成立后各股东对世华有限发展的贡献及作用调整世华有限的股权结构。
同时,考虑到世华有限正处于发展期,为避免股权结构变动、法定代表人变动等因素对公司业务开展的影响,且三名创始股东之间信任度较高,因此决定名义上仍由三名股东按原出资比例认缴本次新增的注册资本,顾正青新增的20%股权暂时继续登记在蔡惠娟名下。
本次增资中蔡惠娟认缴的390万元注册资本中的300万元(占本次增资后世华有限注册资本的20%)由顾正青实际缴纳出资,前述20%的股权由蔡惠娟替顾正青代为持有。因此,本次增资涉及的代持股权的权属清晰。
本次增资后,世华有限实际的股本结构情况如下: (图片来源:世华新材首轮问询回复)
2017年6月,蔡惠娟将其持有世华有限的20%股权(对应300万元注册资本)转让给耶弗有投资。本次股权转让实际系蔡惠娟将其代顾正青持有的世华有限20%股权还原至顾正青、蒯丽丽夫妇持有100%股权的耶弗有投资名下,本次股权代持还原过程中蔡惠娟实际未获得对价。本次股权转让后,世华有限历史上曾存在的股权代持情形已解除完毕。
顾正青与蔡惠娟在解除股权代持过程中已履行世华有限的内部审批程序,并办理了工商变更登记程序,且已缴纳股权转让涉及的个人所得税;顾正青与蔡惠娟之间的股权代持解除过程不存在违法违规情形
核心技术方面。招股说明书披露,发行人核心技术体系由核心研发技术、核心工艺技术、核心产品应用开发技术共同构成。公司当前储备了大量的高分子聚合、改性数据并形成了系统管理,在功能性材料领域具有多项自主研发的核心技术成果与技术储备。在高分子聚合物聚合技术、高分子聚合物接枝改性技术、功能涂层配方设计技术、功能性材料结构设计技术合成领域等核心技术支持下,研发出多种高端复合功能性材料,具备较强竞争力。
关于相关核心技术是否具有技术门槛,是否存在快速迭代风险,世华新材表示,经过十余年积累,公司通过长期自主开发及生产工艺不断沉淀,掌握了包括高分子聚合物聚合与接枝改性技术、涂层配方及材料结构设计技术、精密涂布技术在内的多项关键技术,并形成了核心研发技术、核心工艺技术与核心产品开发技术的核心技术体系。相关核心技术是公司自长期以来,根据功能性材料行业发展趋势与客户需求,在大量功能性材料实验数据、工艺经验基础上持续进行技术研发、更迭升级而形成的,具有较高技术壁垒。
公司目前形成的核心研发、工艺、产品开发技术体系中各项技术均伴随行业发展不断更新,具备较高技术门槛。
关于研发。招股说明书披露,灵活快速的研发机制是发行人最核心的竞争力。公司基于多层次的核心技术研发体系构建成功能性材料矩阵。公司已研发出多种适配于消费电子产品自动化制程、电子产品内部、OLED屏幕显示等不同使用场景,具备狭小范围内导热、导电、电磁屏蔽、粘接等功能的复合功能性材料。
关于研发机制灵活快速的具体体现,世华新材表示主要体现在三个方面:(1)可伴随客户产品更新换代,灵活地配套研发材料以满足定制化需求;(2)基于核心技术形成了材料功能矩阵并建立了材料性能数据储备,可针对客户需求进行快速开发;(3)针对客户产品应用场景,灵活调整方案;(4)具有灵活高效的内部研发机制。
关于专利。招股说明书披露,公司及其子公司共取得各类授权专利共44项,发明专利14项、实用新型专利30项,其中一项受让取得的发明专利,授权日期主要集中在2018年和2019年。
关于受让专利的具体情况和原因,世华新材称,公司截至目前已授权的专利中通过受让方式取得的专利为“三层共挤塑料薄膜及其制备工艺和吹塑系统(专利号:ZL201310314738.0)”。发行人于2016年9月受让该专利的主要原因为公司因业务开展需要,经与原所有权人协商一致后购买了该专利。
根据《中华人民共和国专利法》第十条的规定,专利权可以转让,但在经双方达成合意后须向国务院专利行政部门登记。根据国家知识产权局出具的专利登记簿副本,前述专利权的转让事宜已于2016年9月8日经过国家知识产权局完成变更登记,并且该专利的原权利人常州展华机器人有限公司已于2016年8月31日出具《专利(申请)权转让证明》,确认已将该专利的全部权利转让给公司。
经网络查询全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等网站(查询日期:2020年5月19日),截至查询日,发行人不存在因前述专利转让事宜而发生的诉讼及因此导致的案件执行。
因此,前述受让专利已履行相关审批程序,不存在法律风险。
公司治理与独立性方面。关于资金占用,招股说明书披露,报告期内,发行人存在关联方资金拆借及代垫款项的情形,其中2017年初与顾正青的关联方资金拆借余额为1,238.00万元,报告期内与计建荣均有代垫款项。
关联方占用发行人资金的利息支付情况,世华新材称,报告期内,不存在关联方占用发行人资金的情况,因此关联方亦未向发行人支付任何利息。
关于计建荣代公司垫付款项的内容和原因,世华新材表示,报告期内,计建荣代公司垫付的款项系其代香港世华垫付的费用,具体内容如下: (图片来源:世华新材科创板首轮问询回复)
计建荣是香港世华的创始股东之一。为提高办事效率,与日常经营相关的费用由计建荣先行代为垫付。截至报告期末,香港世华已归还了计建荣垫付的全部款项。
财务会计信息与管理层分析方面。关于关于境外收入,报告期各期,发行人外销收入分别为5,291.35万元、4,073.70万元和2,639.09万元,占比分别为22.64%、15.91%、10.97%。
关于外销收入变动较大的原因,世华新材表示,2017-2018年度,发行人外销客户主要为迈锐集团、新普科技及久威国际,2019年,发行人顺利通过三星显示的认证后,实现对其供应链企业DongSung的销售。迈锐集团为发行人报告期内主要外销客户,报告期内发行人对其外销金额分别为4,068.51万元、3,287.04万元和690.69万元,占外销金额的比例分别为76.89%、80.69%和26.17%。
报告期内发行人外销金额下降主要受迈锐集团影响,发行人向其境外主体MarianEuropeGmbH和MarianInc.累计销售金额2018年度为0.33万元,2019年度为4.41万元,占比较低。向迈锐集团外销的主要对象是其位于境内保税区的迈锐元器件科技(苏州)有限公司(以下简称“迈锐元器件”)。2019年迈锐集团对在中国大陆业务主体调整,于2019年2月通知发行人其已成立迈锐电子科技(苏州)有限公司(以下简称“迈锐电子”),该公司为非保税区的一般区域企业。因此2019年发行人对迈锐元器件的销售金额有所下降,全年销售金额为686.28万元,对迈锐电子的销售金额迅速上升,全年销售金额为3,212.50万元,向迈锐元器件和迈锐电子的销售总额较以往年度未发生较大变化。
关于期间费用,报告期各期发行人销售费用分别为644.82万元、1,044.44万元和1,264.93万元,占营业收入的比例分别为2.76%、4.08%和5.25%。
关于运输费与产品销量不匹配的原因,世华新材表示,报告期内公司运输费用分别为65.57万元、93.33万元和101.33万元,运输费与产品销量的变动趋势不完全一致,主要原因系:
报告期内,发行人的生产线集中在母公司,各子公司尚未开展生产或配置生产线,因此产品均需要从苏州运至客户所在地。发行人运输费主要为第三方物流和自有车辆运输构成。
2018年发行人购入一台运输车辆,使得自有车辆运输相关费用增长;报告期内第三方物流运输金额分别为47.86万元、60.69万元和83.18万元,呈逐年上升趋势。
报告期初,发行人前五大客户中迈锐集团、安洁科技、新普集团、苏州佳值等公司的生产经营场所多集中在苏州及附属昆山、常熟等地区。运输距离相对较短,因此运输费用相对较小。
2018年起,发行人第二大客户领益智造的销售金额增长较为明显,从2017年度的1,656.36万元增长为2018年度的2,783.86万元,增幅68.07%。增幅主要来源于对其位于广东深圳、江苏东台和河南郑州子公司的销售。由于新增客户距离偏远,因此导致2018年度运输费用较2017年度有所增长。此外,2018年发行人购入一台运输车辆,以便及时响应和满足周边较近客户的采购需求,因此,自有车辆运输费用也比2017年增加较多。
2019年度,第三方物流运费持续增长,主要原因系:发行人2019年成功开拓了三星供应链客户DongSung,产品运至天津增加了相应运输费用的开支。此外,2019年新增对西南地区客户如业成科技(成都)有限公司及成都领益科技有限公司的销售,由于距离较远,因此运费较往年出现一定增长。
关于销售费用率持续增长的合理性,世华新材表示,报告期内,销售费用分别为644.82万元、1,044.44万元和1,264.93万元,销售费用率分别为2.76%、4.08%和5.25%。销售费用中各年度间职工薪酬金额为264.34万元、534.10万元和559.20万元,占销售费用的比例分别为40.99%、51.14%和44.21%,对销售费用的变化影响较大。
2018年销售费用增长较快,主要原因系发行人业务发展需要,对销售团队规模进行了扩充,销售人员数量从2017年均的12人增长至2018年均的19人,使得相应的职工薪酬和费用支出有所增加,与销售费用及销售费用率的变动趋势基本一致。
2019年销售费用增速有所放缓,但销售费用率保持增长,主要原因系2019年发行人加强了市场开拓力度,尤其是对美国、韩国等境外客户的开发,导致业务招待费、差旅费有所增加,同时因开拓光电显示模组材料业务而导致市场开拓费增长较快,使得销售费用金额较2018年有所增加,但由于营收规模较2018年有所下降,导致销售费用率继续呈现上升态势。
关于市场开拓费的主要内容及变动原因,世华新材称,报告期内,发行人的市场开拓费分别为7.30万元、2.15万元和137.72万元,2017-2018年市场开拓费金额较小,主要为少量业务宣传产生的费用。2019年度发行人市场开拓费用金额较高,主要原因系当年为加强韩国市场的客户开拓,支付给A.N.TCO.,LTD.(以下简称A.N.T)137.72万元所致。
头图来源:123RF
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