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亚马逊为何出售公司股票?福昕软件回复科创板

来源:未知 作者:河南金融网 发布时间:2020-06-02 18:03
摘要:6月2日,资本邦据悉,福建福昕软件开发股份有限公司(下称:福昕软件)近日回复科创板首轮问询回复。 500)this.width=500' align='center' hspace=10 vspace=10 rel='nofollow'/>(图片来源:上交所网站) 首

6月2日,资本邦据悉,福建福昕软件开发股份有限公司(下称:福昕软件)近日回复科创板首轮问询回复。 (图片来源:上交所网站)
首轮问询主要涉及股权结构、董监高等基本情况,核心技术,业务,治理独立性,财务会计信息与管理层分析,其它问题六大方面,共有30个问题。
股权结构、董监高等基本情况方面。根据招股说明书披露,截至2020年3月12日,发行人国有股东的国有股东标识管理正在申请办理中。
发行人股东华科创投及华兴润明为福建省国资委控制的公司,其投资福昕软件以及其投资福昕软件之后,福昕软件的历次增资未履行国有资产的评估备案手续。
关于国有股东标识管理办理的进展,福昕软件称,2020年4月16日,福建省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“福建省国资委”)出具《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建福昕软件开发股份有限公司国有股东标识的函》(闽国资函产权〔2020〕125号)对上述国有股东的持股情况进行了确认,并批复:“如福昕软件在境内发行股票并上市,华科创投、华兴润明、首正泽富在证券登记结算公司设立的证券账户应标注‘SS’标识,兴业证券、长城证券在证券登记结算公司设立的证券账户应标注‘CS’标识。”
关于华科创投及华兴润明未履行国有资产的评估备案手续是否合法合规,福昕软件表示,华科创投、华兴润明投资福昕软件及福昕软件历次不等比例增资未履行国有资产评估备案程序已获得福建省国资委的认可,不影响该等行为的有效性,不会对发行人造成重大不利影响。
根据招股说明书披露,公司实际控制人的一致行动人为其持有公司股份的近亲属,包括熊春云、洪志军,其中熊春云与熊雨前为兄弟关系,洪志军为熊雨前配偶之弟。
关于熊春云、洪志军和实际控制人之间是否签署《一致行动协议》,福昕软件表示,截至回复报告出具日,熊春云、洪志军和实际控制人(以下统称“一致行动人”)未签署《一致行动协议》。
根据2020年3月23日的《证券持有人名册》,熊雨前直接持有发行人发行前51.22%的股份,为发行人的实际控制人,发行人不存在共同控制情形。于本回复报告出具日,熊春云、洪志军合计持有发行人发行前0.31%的股份,持有发行人股份的比例较低,且未在公司任职,未参与公司的经营活动;最近2年,熊春云、洪志军也未曾作为股东出席股东大会并参加表决。
根据熊春云、洪志军和实际控制人的确认,其未就共同控制发行人达成任何协议或约定。根据《公司法》的规定,实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人;根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》的规定,实际控制人认定的基本要求实际控制人是拥有公司控制权的主体。
综上所述,发行人的实际控制人为熊雨前。熊春云、洪志军对发行人不具有控制力,并非发行人的共同实际控制人,发行人实际控制人熊雨前不能控制熊春云、洪志军所持发行人股权。
关于新三板挂牌。根据招股说明书披露,2015年5月12日至今,发行人股票在股转系统挂牌并公开转让。发行人在股转系统挂牌期间,未受到过证券监管部门的处罚。
关于公司在挂牌过程中及挂牌期间在信息披露等方面的合法合规性,福昕软件表示,公司制定了《信息披露管理制度》,并建立健全了内部信息披露制度和流程。公司在股转系统挂牌过程中及挂牌期间主要依照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号—公开转让说明书》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(挂牌期间适用,今已失效)《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》(挂牌期间适用,今已失效)等规范性文件的相关规定进行信息披露。截至本回复报告出具日,公司不存在因挂牌过程中及挂牌期间在信息披露方面违法违规而受到股转公司的自律监管措施、纪律处分或中国证监会的行政处罚、行政监管措施的情形。
关于挂牌期间存在的股份代持及清理情况,福昕软件表示,2015年发行人筹划定增,部分员工看好公司发展前景,希望参与认购公司股票,公司对员工支持公司的发展表示认可,但说明须符合新三板对投资者的要求。熊伯胜向有意向的员工筹集资金,开户并认购了20万股,之后根据员工的具体认购意愿量化到拟参与的相关员工,形成了股票代持关系。
2016年7月至2019年9月期间,部分员工因看好公司的长期发展,但因为新三板投资门槛较高,导致无法开立股票账户,故借用熊伯胜账户在二级市场上买卖股票。
2018年12月因上海云皋拟转让45,000股,2019年1月联储证券拟退出做市需转让133,000股,由于转股量较大,故其与发行人沟通是否存在具有购买意向的投资人。除此之外零星接收了少量内部员工的转出股份,考虑到部分员工持股意愿强烈,实控人熊雨前先出资垫付了这笔转股款,计划未来转让给有需要的员工,但由于发行人在2019年初开始规划IPO事项,考虑到后续需要清理,导致最终未实际转出。
在与员工进行了充分沟通后,2019年9-10月期间,熊伯胜根据各个员工的指示将所有代持的股票卖出,并将股权款转回给相关人员。截至本回复报告出具日,熊伯胜个人账户持股数量为6,000股,皆为其个人出资购买的股票,其账户不存在代持的情形。公司前述股票代持情形已全部整改清理完毕。
综上,公司在股转系统挂牌期间,曾存在股份代持的情形,但在申报IPO之前已清理完毕,代持关系之解除真实、有效、不存在纠纷,代持关系解除后发行人股权清晰、确定。截至本回复报告出具日,公司在挂牌过程中及挂牌期间在股权交易方面未受到股转公司的自律监管措施、纪律处分或中国证监会的行政处罚、行政监管措施的情形。
业务方面。关于客户,招股说明书披露,根据招股说明书披露,发行人存在非在线商店直接销售模式,即发行人采用电话、E-mail及派遣销售人员等方式进行产品的直接销售。报告期内,该模式的销售金额占比较高。
关于采用上述销售模式的原因,是否符合行业目前的发展状况,福昕软件表示,公司非在线商店直接销售是指客户未通过官方网站自助下单并且直接向发行人购买的情形,常规情形下,自助下单方式购买价格不具有弹性,无法获得批量购买的价格优惠,因此在批量购买的情况下,客户会通过邮件或电话的方式联系发行人进行下单,以取得优惠价格,发行人将该类销售的情况归类为非在线商店直接销售的模式。由于金额较大、数量较多的订单客户通常会联系发行人以获取价格优惠以及取得产品相关信息后再下订单,因此非在线商店直接销售的模式为发行人的主要销售模式,占收入的比例较高。
同行业上市公司Adobe产品销售主要采用代理商的方式进行,发行人目前代理商销售占比相对较低,主要由于:
1、大型代理商的业务主要为替大型机构采购软硬件设备,发行人目前市场知名度较Adobe而言,仍相对较低,大型机构通过代理商采购的需求相对低于Adobe,因此发行人非在线商店直接销售的比例相对较高。目前发行人已经在进一步开拓渠道销售,与代理商建立合作。
2、发行人以为客户提供更好的产品与服务为宗旨,主要采用直接的销售的方式,直接与客户建立联系,便于向客户提供服务,同时搜集客户反馈信息以便及时掌握客户需求,实现产品功能的完善与改进。
综上所述,发行人非在线商店直接销售占比较高,符合发行人目前的业务规模。随着发行人产品及知名度的提升以及销售模式的完善,发行人也将进一步开拓与代理商合作的渠道销售模式。
根据招股说明书披露,多家互联网巨头将福昕软件的产品技术应用于其主要产品中,如亚马逊Kindle产品、谷歌Chrome浏览器、谷歌Android移动平台、微软SharePoint平台,都采用了发行人的PDF相关技术。
报告期内,开发平台与工具业务收入逐年下降;谷歌,微软和亚马逊分别于2018年度,2019年1-9月退出前五大客户行列。关于开发平台与工具业务收入逐年下降的原因,福昕软件表示,开发工具平台的收入逐年下降的原因分析如下:
①谷歌PDFium开源项目于2017年完成,不再继续产生后续收入,2017年PDFium开源项目的收入为673.96万元;
②主要由于开发工具平台的整体收入规模较小,受个别大客户收入变化影响较大,微软于2017年,亚马逊、培生集团于2018年与公司签署了针对特定版本的开发平台与工具的一次性永久授权协议,不再采取分年度授权的模式,故导致在2017和2018年三家大客户集中产生了较大的收入,而以后年度以授权维护费收入为主,导致2019年收入下降。
开发平台与工具除谷歌以及上述三家因定价模式变化的大客户外,其他机构客户2018年收入较2017年下降7.51%,2018年虽然新增一些客户,但多为销售金额较小的零散客户,平均销售单价较2017年有所下降;2019年收入较2018年下降11.74%,主要由于如PDFium技术的开源,对技术需求较低的小型开发者客户有所减少,发行人的收入更集中于大客户,发行人也增加了对大客户的开发力度。
发行人预期未来仍将继续维持对此类重要客户的投入与支持,提高行业口碑与市场影响力,预期收入将保持稳定。
核心技术方面。根据招股说明书披露,公司日常经营中采购的产品及服务包括嵌入技术授权、技术委托开发以及服务等。报告期内,授权使用费占公司主营业务成本的比例分别为54.26%、55.79%、61.94%和64.33%,软件授权费主要为公司在自有软件中嵌入少量外部技术所支付的费用。
关于授权使用费占主营业务成本逐年上升的原因,福昕软件称,公司的授权使用费主要为公司使用外部嵌入技术所支付的授权及服务费用。报告期各期,公司的授权使用费分别为994.94万元、1,134.79万元和1,178.75万元,占主营业务成本的比例分别为55.79%、61.94%和62.68%,逐年上升,其中2018较2017年增幅较大,主要由于部分供应商的结算方式由按销售额比例分成,变更为按照固定费用结算。
由于公司主营业务成本的其他类别主要为人工成本与折旧摊销,报告期内金额相对固定,同时主营业务成本中预装机渠道成本与外包服务成本逐年下降,导致除授权使用费以外的成本金额有所减少;而随着公司议价能力的提高,与主要供应商的结算模式以固定金额为主,不与销量挂钩,故授权使用费的金额整体趋于平稳,导致授权使用费占主营业务成本的比例逐年上升。
公司治理与独立性方面。根据招股说明书披露,报告期内,公司向Amazon等多个关联方销售商品及提供服务,其中与Amazon交易金额较大。报告期初,亚马逊为发行人第二大股东,持股比例为12.38%;19年3月,亚马逊转让其所持有的全部股权,不再为发行人股东。
报告期内,发行人与亚马逊软件授权服务关联交易金额分别为349.17万元、320.58万元、1,082.99万元和106.87万元,期末应收账款账面余额为281.88万元、265.51万元、1,041.24万元和530.56万元,同时,亚马逊是发行人16年、17年、18年的前五大客户,而19年1-9月不再是前五大客户。
发行人与亚马逊签订的“PDFSDK产品及支持”合同,合同约定的履行期限为“2010年10月1日至2015年12月15日,除非根据约定终止,协议将自前个期满日自动续约12个月”,截至2019年9月末仍在履行。
关于亚马逊出售其所持发行人股票的原因,福昕软件表示,2018年5月,公司计划申请ICP资质,经与福建省通信管理局咨询,外资占比低于10%的挂牌公司可以采用内资企业的申请流程,外资占比超过10%的则要采用外资企业的申请流程,因外资企业申请电信增值业务的程序复杂、审批难度大,因此公司与亚马逊沟通希望其降低持股比例,转让部分股权。
亚马逊最初投资福昕软件,主要是由于当时公司规模较小,存在一定的持续经营风险,但公司的PDF技术对于亚马逊的Kindle产品十分重要,因此亚马逊决定进行战略投资。随着公司规模的不断扩大,公司的持续经营风险已基本消除,且亚马逊的投资并非以赚取投资价差为目的。2019年3月,亚马逊最终决定支持发行人的业务发展,同时降低其后续管理成本,故决定退出对福昕软件的投资。
头图来源:123RF
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